国际保险监督官协会修订监管原则：

保险中介必须专业与透明

日前，国际保险监督官协会重新修订《保险核心原则、标准、指引和评估方法》，提供了最新的国际保险业监管框架。其中对保险中介监管提出了一条专门的原则——专业和透明，本文通过7条标准和指引详细阐述这一新的中介监管原则。

国际保险监督官协会于今年10月发布了重新修订的《保险核心原则、标准、指引和评估方法》（以下简称《核心原则》），虽然保险公司和中介共同适用商业行为、反保险欺诈、反洗钱和反资助恐怖主义等原则，《核心原则》为中介监管保留了一条专门的原则，即第18条原则：监管者制定保险中介行为的监管要求并予以落实，确保他们以专业和透明的方式开展商业活动。同时,它界定了中介的范围、类型等基础问题，提出了实施该原则需要遵循的7条标准，以及落实原则和标准的若干指引。

一、关于中介的范围、类型和作用

1.中介包括个人和组织。如果保险公司的直销人员作为其雇员招揽、协商、出售保险产品，有关中介的原则和标准亦适用于它。但仅仅将潜在客户介绍给保险公司和中介、不从事中介活动的个人或者公司不在本标准适用范围之内。包括税务顾问或者会计在内的一些人在其职业活动中偶尔就承保事项提供建议，就保险产品的通常特性提供信息等，他们也被排除在外。

保险中介也从事其他活动，包括承保、收取保费、处理理赔、估损理算等，为中介活动提供补充。这些活动往往被称作保险人某些职责的外包，尽管不属于中介，但可能需要遵守其他原则和标准。不过有些司法辖区将这些活动作为中介的一部分。

监管者落实中介监管原则和标准时，必须考虑保险中介活动的性质、规模及复杂性等因素，例如，中介有从专营商到大企业的不同商业模式、客户对消费者保护的不同需要、产品的不同性质。因此，监管者应采取功能性监管方法，主要关注中介从事的业务活动。

2.保险中介分为两种，或者主要代表客户，或者主要代表保险公司。当主要代表保险公司时，中介销售一家或者多家保险公司的产品，被称为“代理人”或者“生产商”。当主要代表客户时，中介独立于其销售产品所属的保险公司，被称为“经纪人”或者“独立金融顾问”。

有些国家的监管者在法律中不区分代理人和经纪人，而是关注其从事的活动。由客户关系和其提供的产品或者服务所决定，中介可能有不同的法律地位。

从国际性大公司到当地专营商都可以从事中介运营。从事中介活动的公司或者为独立企业，或者为保险公司的下属单位，或者为其他金融机构，或者为非金融机构的一部分。汽车经销商、邮局、零售商和旅游代理人在交易自身主要商品和服务的同时也提供保险产品，在很多情况下这种活动也可视为中介。

3.在绝大多数保险市场，中介是保险的重要销售渠道。正因为他们处于消费者和保险公司之间，他们的良好行为有助于提升公众对保险市场的信任和信心。另一个方面，中介能够帮助消费者作出信息更为充分的购买决定。

二、关于颁发许可证的标准及指引

（一）监管者应当要求保险中介获得许可证。

（二）具体指引为：

监管者可以要求中介在机构或者个人层面获得许可证。如果保险公司直销人员以其雇员身份从事中介活动，保险公司获得的许可证可以涵盖他们的活动，或者他们被单独要求领取许可证。如果许可证为机构获得，监管者可以考察机构是否建立了规程，确保其所属个人业务员满足专业性和技能要求。监管机构也可以对机构所属个人业务员实行批准制，并规定予以批准的条件。由于保险业务更具复杂性和风险程度更高，对中介活动的技能、经验的要求更高，监管者可以参考中介制定的商业计划及其专业领域等因素，在向中介颁发的许可证中标明可以从事的中介活动的种类。

在颁发许可证前，监管者可以要求相关机构、人员提供申请及以下材料：商业行为准则或者同意监管者颁布的商业行为准则的声明，所有权详细情况，注资方法，商业计划，人员情况，关键岗位人员情况及对其进行的成功的审慎调查，第三方服务提供者详细情况，审计机构详细情况，职业责任保险的详细情况，与成立（如果以公司形式成立）有关的记录和公司的章程、执照，在合规、防范金融犯罪、新业务、客户资金、投诉、利益冲突等关键领域的政策、规程和内控。监管者还可要求获得其他信息。监管者可以为中介规定最低的资本要求，并在规定时考虑风险因素，例如业务的性质、中介是否运营客户资金、职业责任范围、运营费用水平等。

监管者应当考虑发放许可证的要求是否适用于来自其他司法辖区、从事跨境活动的中介。这些要求对于消费者和境内中介人应当是透明的。

监管者可以考虑发放需要定期延续的许可证。这便于监管者定期评估中介遵守关于发放执照的监管要求的情况。

三、关于持续监管标准和指引

（一）监管者必须确保，其辖区内获得许可证的保险中介人受到持续的监管。

（二）具体指引为：

1.监管者必须确保，最初的发放许可证的条件以及持续的监管要求应当在发放许可证后予以继续维持。除此之外，监管者还可要求任何违反发放许可证条件的行为、与监管有关的事项，应予以迅速上报。通常情况下，对投诉分析可以为监管者带来有价值的信息。

持续的监管包括非现场监控和现场检查。为实现非现场监控，监管者可要求中介定期或者不定期提供以下信息：财务报告，审计机构的管理建议书，职业责任保险或者类似担保的确认函，客户资金账户变动情况，关键人员和重要所有者的变动等。现场检查可包括以下内容：公司治理和内控；防范金融犯罪的规程和内控；客户资金账户；客户资料；投诉；对客户的信息披露和商业条件合同；向客户提供的建议及其理由的记录。

监管者可以定期与中介正式会谈，以补充现场和非现场监管。

监管者在持续监管时，可以考虑采用以风险为基础的方法，更加关注中介活动中风险程度更高的情况，包括向客户提供建议，产品具有长期性、复杂性或者有很强的投资因素，消费者缺乏经验等。

2.一些辖区的监管者采取间接监管方式，即通过监管保险公司监管中介。间接监管的方式更适合于代理人模式。监管者应当要求保险公司只与获得许可证的中介开展业务，并证明这些中介具有开展业务的适当的知识、能力和财务状况。监管者可以要求保险公司具有透明的机制处理针对中介的投诉，报告中介违反监管要求的情况。监管者应当通过对保险公司的现场检查和非现场监管，确保保险公司遵守对中介实施监控的要求。

自律组织通过对其成员进行监管及规定职业标准，可以为中介监管作出贡献。监管者必须确保自律监管系统运作的恰当性，并及时纠正其不足。

四、关于职业知识、经验、正直、技能标准和指引

（一）监管者要求保险中介拥有适当的职业知识、经验、正直、技能。

（二）具体指引为：

职业知识可以通过经历、教育和培训获得。以获得相关职业资格证书证明恰当的职业知识水平是较为合适的方式。由于更复杂的产品和客户需求需要更高或者更专业的资质和经验，监管者可以要求从事中介活动的个人具有与其业务相适应的资质和经验。一旦职业资格证书取得后，持续从事中介活动的个人还必须确保其职业知识的更新。中介还必须非常了解其销售产品所属保险公司的状况，包括其许可证发放地、财务状况和信用评级等。

中介应当正直。监管者可以制定、颁布中介必须遵守的行为准则。中介公司则应按照特定的规程，评估代表自身的中介的正直程度。

监管者必须确保从事具体中介活动的个人具有所要求的技能。监管者将要求中介公司实行特定的政策和规程，以评估从事中介活动的个人的技能，特别是在雇佣新雇员或者委派更具挑战性工作的时候。

自律组织和职业机构可以颁布其成员必须遵守的职业标准，包括高道德标准和正直、为每个客户争取最佳利益、公平对待客户等。如果成员违反，将受到暂停或者撤销成员资格等处罚。

五、关于公司治理标准和指引

（一）监管者要求，保险中介应实行恰当的公司治理。

（二）具体指引为：

尽管中介的性质、规模及其业务活动的复杂性各不相同，保险中介必须达到最低限度的公司治理要求，以利于对业务活动进行健全和审慎的管理及保护利益相关者的利益。

监管者等机构可以颁布有关行为准则，就公司治理的以下内容提出要求：对人员适任性制定标准、确保关键决定经董事会或者与关键人员充分讨论、确保合适的人力资源从事业务活动、确保适当的内控、保存合适的文件档案以备检查、对外包职能保持适当的控制、遵守所有相关法律包括反洗钱和欺诈等。

考虑到作为中介的专营商和小企业规模小等特点，监管者只需要求他们满足最低标准。

六、关于信息披露标准和指引

（一）监管者要求保险中介在最低程度上向客户披露：他们与客户之间的业务活动的具体内容，他们与发生交易的保险公司之间的关系，当潜在利益冲突存在时他们获得报酬的基础。

（二）具体指引为：

1.在规定披露要求时，监管者可以考虑不同产品性质、消费者的不同经验、产品的不同销售方式（例如商业还是零售）等因素。同时，监管者还应根据具体情况规定披露的时间点和细节。

2.交易条件合同是保险中介向客户提供重要信息、满足许多披露要求的便利渠道。它可以包括以下内容：监管部门；代理人或者经纪人身份；提供的服务，包括提供一家或者多家保险公司的产品；收费安排；撤销权；投诉渠道；客户资金安排；信息保密；相关法律；他们获得报酬的基础。

保险中介应通过交易条件合同向客户提供信息，并在保险合同订立之前完成。如保险中介与客户的商业关系是持久的，或者遇到保单续期等情形，保险中介应评估重申信息是否必要。如有新情况可另行提供。如需要立即安排承保，在签订保险合同时可不提供书面交易条件合同，先以口头方式提供，再在合理时间内予以补充。

3.保险中介向客户提供以下信息非常重要：他们与发生交易的保险公司之间的关系，特别是他们是否独立，或者是一个或者多个公司的代理人；他们是否有权代表保险公司签订保险合同。

如果中介为保险集团的一部分，或者中介在保险集团下的一家保险公司中有财务利益，例如股份，就会产生潜在的利益冲突。这种关系应向客户披露。

这些信息可作为交易条件合同的一部分或者单独提供，也可口头形式向客户予以强调。

4.保险中介获得报酬主要有以下形式：或者由客户直接支付酬金，或者由客户间接支付酬金和佣金，例如从保费或者所投资的资金中予以扣除；或者由保险公司支付酬金和佣金。

监管者可以要求中介根据客户的请求提供更多信息，包括酬金和佣金的水平。中介应当使客户知晓其了解信息的权利。就投资性质的产品而言，监管者可以要求酬金和佣金的披露应在合同签订前进行。

保险中介获得某些报酬可能导致利益冲突：一个中介可能为获取更高的酬金和佣金而推荐某一个产品。这种利益冲突可以根据不同情况通过不同方式予以管控，例如通过合适的披露要求及客户在信息充分的情况下的同意等方式。监管者也可以考虑其他方式，包括禁止特定的财务利益；对零售模式作出结构性调整，包括禁止支付或者接受与投资型产品有关的佣金，支持以酬金为基础的方法。

监管者也应掌握可能导致利益冲突的给予非金钱形式报酬的有关情况，并视情况予以管控或者禁止。

七、关于客户资金原则和指引

（一）监管者要求处理客户资金的保险中介确保资金的安全。

（二）具体指引为：

在开展业务的过程中，中介可能代公司向客户收取保费，或者代客户向公司收取赔款。如果资金为客户带来风险，中介应建立恰当的政策和规程以保护这些资金。

监管者就客户资金保护提出的要求应覆盖以下内容：客户账户与中介自身账户分开；确保客户账户开设于在本地获得许可证的银行；拒绝其他资金进入客户账户，除非为了获得、保持最低限度的账户平衡，或者收取利息，或者收取归于中介的佣金等；确保资金迅速支付给账户；确保建立恰当的财务制度和内控，包括从账户中支付资金的授权；确保恰当的账簿和记录予以保留，以供审计；确保账目核对经常进行并得到检查；确保账户中的差异之处被迅速跟踪并得到满意解决；为每个客户确保一个客户账户在没有足够资金进入并结清之前不向外支付，以保证余额不为负。

中介破产时，客户账户中的资金不能被用于偿还中介的债权人的债务。

八、关于监管措施的标准和指引

（一）监管者在必要时针对保险中介采取恰当的监管措施，有权对那些没有获得许可证就从事保险中介活动的机构或者个人采取措施。

（二）具体指引为：

监管者必须能够在适当的时候，对已获得许可证的保险中介（机构或者个人）采取措施。具体而言，有以下情形：未按要求向客户披露信息；政策和规程不恰当（特别是将导致工作中只尽到了不恰当的注意）；内控、档案保管和记录不恰当；利益冲突没有被恰当地识别和管控；商业持续性受到影响。

监管措施可以对机构或者个人实施。它可以是矫正型的，或者包括处罚，主要包括：要求实施提高了的政策和规程；限制商业活动；撤换关键人员；暂停或者禁止特定人员从事保险中介活动；中止、撤销或者不续展许可证。

矫正型措施或者制裁应与过错相适应。监管者还应确保，中介或者保险公司享有对监管措施上诉的程序性权利。